新编证券法案例教程
2008-9
中国民主法制出版社
李智，吴民许 主编
386
民法作为市民社会的根本法，捍卫着“私权神圣”，体现了“意思自治”，追究“过错责任”。商法作为市场经济的基本法，确立市场主体，规范市场行为，引入操作机制。民法以其固有的伦理性而表现出强烈的人文关怀，而商法则以其技术性而凸显出浓烈的逐利情结。 由于现实生活的纷繁复杂，书斋里的民商法和现实中的民商法存在着很大的脱节，不仅民商事立法滞后于现实社会的需要，理论研究更是无法与现实发展同步。解决这一问题的出路之一是引进与加强民商法的案例教学。案例教学作为一个对接的桥梁，为校园里的学者和学子们打开一扇深入实务的窗口，也为实务界的律师和法官们开辟一条通往法学理论殿堂的捷径。 近年来，民商事立法活动频繁，继《公司法》、《证券法》、《企业破产法》修订之后，《物权法》也在千呼万唤中浮出水面。案例教学无疑也应该紧紧追踪民商事立法的发展。而市面上已有的案例教材大多比较陈旧，难以适应民商事立法的快速更新。有鉴于此，本丛书的编写 本套丛书由中国法学会民法学研究会副会长、西南政法大学民商法学院院长、上海大学法学院院长赵万一教授亲自挂帅、中国政法大学等大专院校的专家学者编写。专家学者们广泛的查阅、精心的挑选、巧妙的组织、独特的分析，使得本丛书能如愿与读者见面。 本套丛书追踪最新立法、紧扣核心教材、精选真实案件、创新编写体例，实为一套难得的理论性与实务性兼具的案例教材。本套丛书的问世，相信能为我国民商法的案例教学做出应有的贡献。 应其邀，欣然作序。
民法以其博大精深而源远流长，商法以其实践品格而与时俱进。理论与立法的发展对民商法教学与实践提出了新的要求与挑战，案例教学作为法学教育中的一个重要环节，其重要性日益彰显。本丛书秉承法学专业本科教程的核心内容，紧扣重点和难点，结合司法实务中的最新案例，聚焦案例的争议点，以期为读者提供一套全新的系列案例教程。 本书精选司法实践中的真实案件为例，从证券发行与上市、证券交易、上市公司收购、证券投资基金、证券公司及交易服务机构等方面，对证券法若干疑难和典型案例进行了深入的法理评析。继“案情介绍”之后，用“处理结果”提供法院或仲裁机构的实际判决结果或者参考判决结果，由“争议焦点”引出案例集中反映的法律争议点，经“法理分析”层层解剖相关的争议点，以“争鸣”对处理结果与法理分析不同之处作学理上的探讨。
李智，女，重庆市人，中国政法大学民商法博士。现为上海大学法学院副教授、硕士生导师。研究方向：公司法、信托法、传统民法、知识产权法等。有专著2部出版。担任《新编商法案例教程》等书的副主编。先后在《当代法学》、《比较法研究》、《政法论坛》、《法商研究》等核心期
第一章 证券信息披露制度 第一节 信息披露制度概述 案例1 嘉瑞新材及肖贤辉等人信息披露违规案 案例2 闽越花雕违反信息披露义务案 第二节 持续信息披露 案例3 铜城集团及相关人员信息披露违法案 案例4 天歌科技遗漏、隐瞒重大信息案 第三节 违反信息披露义务的法律责任 案例5 新太科技及邓龙龙、翟才忠等相关人员违反信息披露义务案 案例6 ST威达违反信息披露义务案 案例7 深本实及黄先锋、周家宸信息披露案第二章 证券市场监管体制 第一节 证券市场监管体制 案例8 陆家豪诉证监会案 第二节 证券市场的自律监管 案例9 股票发行审核委员会王小石等受贿案第三章 证券发行制度 第一节 发行股票的审核制度与法律责任 案例10 四川绿源集团欺诈发行股票案 案例11 西安金园公司擅自发行股票编造海外上市案 第二节 公司债券发行制度与法律责任 案例12 海南赛格国际信托投资公司等擅自发行公司债券案 案例13 严冠群擅自发行股票，公司、企业债券案第四章 证券承销与保荐制度 第一节 证券承销与发行 案例14 国泰君安证券股份有限公司与郑州信托投资公司等企业债券包销担保合同纠纷案 案例15 美中融投资顾问（北京）有限公司天津分公司非法经营股票案 案例16 中国科技国际信托投资有限公司与江苏省南通市商业银行等债券承销合同纠纷案 案例17 中国农业银行成都市北站支行诉国泰君安证券股份有限公司成都人民中路证券营业部债券纠纷案 第二节 上市保荐制度 案例18 江苏琼花高科技股份有限公司招股说明书涉嫌虚假记载和重大遗漏案 案例19 郑黄林律师行与首安工业消防股份有限公司委托合同纠纷上诉案第五章 证券交易所 第一节 证券交易所概述 案例20 李娅华诉深圳证券交易所等证券权益案 第二节 证券交易所的基本功能 案例21 中国证监会对科龙电器及顾雏军、刘从梦等相关人员行政处罚案 案例22 潘学成、韩枫集资诈骗、张桃盛等非法经营案 案例23 证券交易代理合同纠纷案 案例24 股票交易损害赔偿纠纷案 案例25 王高武诉云集路证券营业部股票纠纷案 案例26 中国证券监督管理委员会对海南港澳信托行政处罚案 第三节 证券交易所的监管领域 案例27 中国证监会对杭萧钢构及单银木等人的行政处罚案 案例28 中国证券监督管理委员会关于成都红光实业股份有限公司行政处罚案第六章 证券上市及审核制度 第一节 证券上市及审核 案例29 广发证券借壳上市案 案例30 唐山钢铁股份公司可转换公司债券上市案 案例31 海南凯立中部开发公司诉中国证监会股票发行资格案 第二节 上市暂停、恢复和终止 案例32 郑州百文上市暂停、恢复案 案例33 水仙电器特别处理、特别转让案 案例34 科利华连续三年亏损股票终止上市案第七章 证券公司经纪业务 第一节 证券经纪的行为限制 案例35 平安证券有限责任公司重庆八一路证券营业部与王明生委托合同纠纷案 案例36 蚌埠机场建设开发总公司诉华龙证券有限责任公司上海长宁路证券营业部等股票交易纠纷案 案例37 西部证券股份有限公司与上海贝利通信发展有限公司无效委托合同纠纷案 第二节 证券公司的内部控制 案例38 证券公司员工非法控制客户账户盗卖客户股票案 第三节 证券公司与欺诈客户 案例39 山东电力核电建设集团公司诉健桥证券股份有限公司上海漕东支路证券营业部等国债交易纠纷案 案例40 上海贝岭股份有限公司诉健桥证券股份有限公司上海漕东支路证券营业部等证券交易代理纠纷案第八章 证券交易制度 案例41 袁坚囡诉孙桂霞非法场外股票代理纠纷案第九章 上市公司收购制度 第一节 上市公司的一般收购 案例42 宝钢收购邯钢案 案例43 雨润收购南京中商案 第二节 上市公司的要约收购 案例44 南钢联合要约收购南钢股份案 案例45 中石油收购吉林化工、锦州石化、辽河油田案 第三节 上市公司的特别收购 案例46 凯雷收购徐州工程机械集团案 案例47 TCL整体并购上市案 案例48 银泰突袭G武商案第十章 虚假陈述的法律管制 第一节 虚假陈述概述 案例49 董博、李有强、丁功民、阎金岱等提供虚假财会报告案 案例50 大庆联谊公司、申银证券虚假陈述案 第二节 虚假陈述的法律责任 案例51 福建闽东电力及翁小巧等人虚假陈述案 案例52 董国明等诉锦州港股份有限公司证券虚假陈述赔偿纠纷案 案例53 丰华公司虚假陈述案第十一章 证券内幕交易的法律管制 第一节 内幕交易的构成及法律责任 案例54 向小云买卖厦门建发内幕交易案 案例55 叶环保等买卖深深房内幕交易案 案例56 陈建良买卖天山股份内幕交易案 第二节 短线交易的认定与法律责任 案例57 长征电器两高管被处罚案第十二章 操纵市场的法律管制 第一节 操纵市场的行为与法律责任 案例58 上海华亚实业发展公司丁福根等操纵证券交易价格案 案例59 李鸿清等5人操纵亿安科技股票交易价格案 案例60 唐万新等人操纵“老三股”股票价格案第十三章 证券投资基金 第一节 证券投资基金的运作与监管 案例61 博时基金违规操作案 第二节 基金黑幕——“老鼠仓” 案例62 上投摩根基金经理唐建“老鼠仓”案第十四章 投资者保护的救济程序 案例63 大庆联谊、申银万国虚假陈述证券民事侵权赔偿案 案例64 郑百文虚假陈述案 案例65 东方电子证券民事赔偿案 案例66 银广夏虚假陈述民事赔偿案
本案经过最高人民法院二审终结，案件数额巨大，在全国范围具有极大的影响力。根据本案，涉及证券承销的相关知识点。 当一家发行人通过证券市场筹集资金时，就要聘请证券经营机构来帮助它销售证券。证券经营机构借助自己在证券市场上的信誉和营业网点，在规定的发行有效期限内将证券销售出去，这一过程称为承销。它是证券经营机构的基本职能之一。根据证券经营机构在承销过程中承担的责任和风险的不同，承销又可分为代销和包销两种形式。《公司法》规定，股份有限公司向社会公开发行新股，应当由依法设立的证券经营机构承销，签订承销协议。承销包括包销和代销两种方式，承销协议中应当载明承销方，承销期满，尚未售出的股票按照承销协议约定的包销或者代销方式分别处理。 2006年9月11日，中国证券监督管理委员会第189次主席办公会议审议通过《证券发行与承销管理办法》，自2006年9月19日起实施。该《办法》第2条规定：“发行人在境内发行股票或者可转换公司债券（以下统称证券）、证券公司在境内承销证券，以及投资者认购境内发行的证券，适用本办法。发行人、证券公司和投资者参与证券发行，还应当遵守中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）有关证券发行的其他规定，以及证券交易所和证券登记结算机构的业务规则。证券公司承销证券，还应当遵守中国证监会有关保荐制度、风险控制制度和内部控制制度的相关规定。” 承销商是指依照规定有权包销或代销有价证券的证券经营机构，是证券一级市场上发行人与投资者之间的媒介。其作用是受发行人的委托，寻找潜在的投资公众，并通过广泛的公关活动，将潜在的投资人引导成为真正的投资者，从而帮证券发行人募集到所需要的资金。
