有限责任公司法论
2009-3
中国民主法制出版社
吴高臣
290
写一本关于有限责任公司法律制度的书是我近年来的愿望。有限责任公司是中小企业普遍采用的组织形式，其对社会生活的影响虽然不像上市公司那么受到关注，不过由于其数量众多，远非上市公司所能比，其实际影响可能超过上市公司。然而，针对有限责任公司法律制度进行专门研究的著作并不多见。本书就是这方面的一种尝试。无论是1993年颁布的《公司法》还是2005年修订后的《公司法》，对股份有限公司的规定都比有限责任公司更为细致。究其原因，有限责任公司比股份有限公司更具契约性，所以法律应就股份有限公司方方面面作出较为明确具体的规定，而赋予有限责任公司更多意思自治的空间。这一做法无疑是正确的，不过任何事物都具有两面性，这同时又给中小投资者“制造”了问题——中小投资者在设立、经营有限责任公司过程中的自治空间有多大？实践申，不少有限责任公司股东之间、股东与管理层之间的纠纷往往就属于这些自治领域，纠纷的当事人渴望了解适用于有限责任公司的法律制度并以之解决他们的问题，而《公司法》关于有限责任公司的规定并不能满足他们的需求。探究这些纠纷，寻求合理可行的解决机制是公司法律制度必须回答的问题。这就是本书的主要写作动机。实用主义的出发点决定了本书实用主义的研究思路。毕竟，应用性是法学的重要特征之一，对于公司法律制度而言更是如此。
与公司法律制度类著作相比，本书最有特色之处就在于“有限责任公司小股东的特殊保护”一章。该章从小股东保护的一般理论出发，分析了我国有限责任公司小股东可以对抗大股东的法定权利和约定权利。这既是本人对《公司法》进行文本研究的结果，也是多年教学和实务经验的结晶。 人生也有涯，而知也无涯。虽然我对公司法有浓厚的学术兴趣，奈何才疏学浅，文中议论难免贻笑大方，纵然偶有见地，亦是前辈教诲之功。恳请广大读者批评指证。
吴高臣，男，1973年生人，山东栖霞人，法学博士，副教授，中国法学会法学教育研究会理事。
2002年毕业于中国人民大学法学院，获民商法博士学位。2002年7月进入首都师范大学政法学院工作，任院长助理、法律系主低主要从事民商法研究。曾在《中国法学》、《法律科学》、《人民司法》等杂志发表论文十数篇。著有《目标公司小股东的法律保护》（专著）、《民法总则案例教程》、《股东代表诉讼》（合著）等。
第一章 公司与公司法概述 第一节 公司的概念与特征 第二节 公司法概述第二章 有限责任公司概述 第一节 有限责任公司的概念和特征 第二节 有限责任公司的分类 第三节 一人公司第三章 有限责任公司的设立 第一节 有限责任公司设立概述 第二节 有限责任公司章 程 第三节 有限责任公司的名称 第四节 有限责任公司的住所第四章 有限责任公司的能力 第一节 有限责任公司的权利能力 第二节 有限责任公司的行为能力 第三节 有限责任公司的侵权行为能力 第四节 公司的社会责任第五章 有限责任公司的资本制度 第一节 有限责任公司资本制度概述 第二节 有限责任公司的资本构成 第三节 有限责任公司股东的出资 第四节 有限责任公司的增资与减资第六章 有限责任公司股东与股权 第一节 有限责任公司股东资格与股东地位 第二节 有限责任公司股东身份的认定 第三节 有限责任公司股权 第四节 股东查阅权 第五节 有限责任公司的股权转让第七章 有限责任公司的治理结构 第一节 公司治理结构概述 第二节 有限责任公司股东会 第三节 有限责任公司董事会 第四节 有限责任公司法定代表人 第五节 有限责任公司经理 第六节 有限责任公司监事会 第七节 有限责任公司承包合同研究 第八节 股东代表诉讼第八章 有限责任公司的合并与分立 第一节 有限责任公司组织形态的变更 第二节 有限责任公司的合并 第三节 有限责任公司的分立第九章 有限责任公司的解散和清算 第一节 有限责任公司的解散 第二节 有限责任公司的清算第十章 有限责任公司的财务会计制度 第一节 财务会计制度概述 第二节 财务会计报告 第三节 公司当年税后利润的分配第十一章 有限责任公司小股东的特殊保护 第一节 有限责任公司小股东保护概述 第二节 小股东对抗大股东的法定权利 第三节 小股东对抗大股东的约定权利主要考文献
第一章 公司与公司法概述第一节 公司的概念与特征一、公司的概念公司是在商品经济发展到一定程度，是生产社会化的产物。公司制度的每一点都是适应生产社会化的需要而形成的。在生产社会化程度愈高的国家，公司制度愈为发达；反之亦然。公司已经成为现代经济关系中最重要、最活跃的主体，是经济的细胞的动力之所在。随着我国市场经济的发展，公司制度得到确立，其中最为重要的立法就是1993年颁布的《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）。（一）公司的概念从1673年法国颁布《商事条例》至今，公司制度已有三百多年的历史，它与票据制度共同构成资本主义经济的两大支柱，极大地促进了西方社会经济的繁荣。我国的公司制度是在内外交困的情形之下，借助外国资本、官僚资本和民族资本移植而来的。
《有限责任公司法论》由中国民主法制出版社出版。
帮老板订的。
总体上是紧扣立法的，鲜明观点不多，书不厚，好懂。
论述不是很多，有点像教科书