公司重组并购税务处理实用指南
2010-4
中国财政经济出版社
郭垂平，王瑞琪 著
315
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企业重组是企业对其拥有各种要素资源通过再调整、再组合，实现资源优化配置、提高自身运行效率的过程。从微观看，企业重组涉及一系列资产组合、负债组合、股权组合以及各要素之间交叉组合。与一般非货币资产交易不同，企业重组具有交易类型较多、交易资产量较大、交易范围较广、交易对价方式灵活等特点。 2007年3月16日，第十届全国人民代表大会第五次会议通过了《中华人民共和国企业所得税法》，于2008年1月1日起实施，同年12月6日，国务院发布了《中华人民共和国企业所得税法实施条例》，自2008年1月1日起与《企业所得税法》同步实施。新《企业所得税法》实施后，财政部、国家税务总局出台了《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）、《财政部、国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]60号）等政策规定和制度办法。此外，我国自2009年1月1日起，在全国实施增值税转型改革。财政部、国家税务总局出台了《财政部、国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税[2008]170号）、《国家税务总局关于修改若干增值税规范性文件引用法规规章条款依据的通知》（国税发[2009]10号）等政策规定和制度办法。此前，财政部、国家税务总局还出台了有关营业税、契税、印花税、土地增值税等税收政策问题，规范我国企业重组涉税事项。
《公司重组并购税务处理实用指南》在对税收筹划的基本原则、基本假设、主要内容、工作流程和判断标准做了系统阐述的基础上，根据当前企业重组的主要类型，从重组涉及税种和相关政策规定、具体筹划技巧、典型案例分析、法源点读等方面组织材料、系统解读，以有利于您的阅读。《公司重组并购税务处理实用指南》适用于企业资本运作、财务会计、税收征纳、经营管理等不同类型人员使用。
郭垂平，毕业于美国乔治华盛顿大学会计学硕士，中国人民大学财政学硕士研究生。现任财政部税政司所得税处副处长，企业所得税法及其实施条例立法起草小组成员，OECD财委会第二工作小组观察员。先后参与《中国税收制度》（95年、98年、2000年和2004年版）、《国外公司所得税》、《国外个人所得税》、《税式支出理论创新与制度设计》、《新企业所得税法导读》、《中华人民共和国企业所得税法释义及适用指南》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例释义及适用指南》等著作的翻译和撰写工作，参与全国交通税费改革方案设计及燃油税草案起草、企业所得税法及其实施条例起草、中央与地方所得税分享改革方案研究制定、企业所得税跨地区经营集中缴库分配暂行办法、企业所得税投资抵免与税收绕让研究制度以及支持科技创新、高科技产业、金融业、保险业、农业、能源交通企业、债转股企业和事业单位等发展税收政策研究制定等工作。 王瑞琪，1962年6月生人，原籍山西，高级会计师、执业注册会计师、非执业注册税务师。1983年8月毕业于东北大学冶金专业、管理专业，获工学学士。长期从事会计审计工作，现为中瑞岳华会计师事务所高级合伙人。
第一章 公司重组概述本章导读第一节 与重组相关的概念第二节 重组业务纳税筹划本章小结法源点读第二章 资产收购纳税筹划本章导读第一节 资产收购涉及的税种及其相关规定第二节 资产收购纳税筹划本章小结法源点读第三章 股权投资纳税筹划本章导读第一节 股权投资涉及的税种及其相关规定第二节 我国企业所得税税收优惠体系与股权投资纳税筹划本章小结法源点读第四章 公司合并纳税筹划本章导读第一节 公司合并涉及的主要税种及其相关规定第二节 吸收合并纳税筹划第三节 控股合并纳税筹划第四节 公司合并支付方式的纳税筹划第五节 公司合并纳税筹划操作要点第六节 公司合并过程中应注意纳税事项本章小结法源点读第五章 公司分立纳税筹划本章导读第一节 公司分立涉及的税种及其相关规定第二节 公司分立的纳税筹划第三节 公司分立的案例分析本章小结法源点读第六章 债务重组纳税筹划本章导读第一节 债务重组的税务特征第二节 债务重组涉及的税种及其相关规定第三节 债务重组的会计处理和纳税筹划本章小结法源点读第七章 跨境经营企业所得税纳税筹划本章导读第一节 跨境经营涉及的税种及税收协定第二节 我国对跨境经营所得税的征收管理第三节 受控外国公司第四节 跨境经营的纳税筹划本章小结法源点读第八章 集团公司纳税筹划本章导读第一节 集团公司纳税筹划涉及的税种及其相关规定第二节 集团公司所得税的汇总纳税与合并纳税第三节 集团管理服务费第四节 集团内部成本分摊本章小结法源点读第九章 重组过程中应注意的其他事项本章导读第一节 清算第二节 关联交易第三节 非货币性交易第四节 国有企业改制本章小结法源点读附录一 术语表附录二 重组业务税收法规（一）所得税类（二）流转税类（三）财产税（四）行为税类（五）其他税（六） 已失效或作废的公司重组业务税务法规附录三 现行税收优惠政策汇总目录附录四 现值系数表（一）复利现值系数表（二）复利终值系数表（三）年金现值系数表（四）年金终值系数表参考文献
税务筹划可以减少重组活动的税费成本，增加重组活动的经济效应，但是如果筹划不当，却有可能引来不必要的麻烦，甚至给重组双方带来经济负效应。在进行公司重组的税务筹划时，应当遵循税务筹划的基本原则。 （一）合法性原则 进行税收筹划，应该以现行税法及相关法律、国际惯例等为法律依据，要在熟知税法规定的前提下，利用税制构成要素中的税负弹性进行税收筹划，选择最优的纳税方案。税收筹划的最基本原则或基本特征是符合税法或者不违反税法，这也是税收筹划区别于偷、欠、抗、骗税的关键。 （二）合理性原则 所谓合理性原则，主要表现在税收筹划活动中所构建的事实要合理。构建合理的事实要注意三个方面的问题：一是要符合行为特点，不能构建的事实无法做到，也不能把其他企业的做法照搬到本企业。企业不同，对构建事实的要求就不同；二是不能有异常现象，要符合常理；三是要符合其他经济法规要求，不能仅从税收筹划角度考虑问题。 总之，构建筹划的事实要合情合理，更要根据企业实际情况，所设计的方案一定要因时因地而宜，不能一概照搬照套。
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